|
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. За рішенням позачергових зборів акціонерів від 15 жовтня 2010 року Відкрите акціонерне товариство “Коростенський машинобудівний завод” (далі за текстом – Товариство) створене згідно із рішенням Міністерства промисловості України від 15 червня 1994р. № 78 шляхом корпоратизації державного підприємства “Коростенський машинобудівний завод” згідно з Указом Президента України “Про корпоратизацію підприємств” № 210/93 від 15 червня 1993р. перейменувати на Публічне акціонерне товариство “Коростенський машинобудівний завод” . 1.2. Засновником Товариства є держава в особі Міністерства промисловості України. 1.3. Товариство засновано на базі майна державного підприємства “Коростенський державний машинобудівний завод” шляхом випуску акцій на повну вартість майна. 1.4. Найменування Товариства: повне найменування – Публічне акціонерне товариство “Коростенський машинобудівний завод”. скорочене найменування – ПАТ “Коростенський машинобудівний завод”. комерційне (фірмове) найменування – КМЗ. 1.5. Місцезнаходження Товариства: 11500, Україна, Житомирська обл., м. Коростень, вул. В.Сосновського, 65
2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА 2.1. Товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації. 2.2. Товариство має цивільні права і обов’язки та здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту, Закону України "Про акціонерні товариства" та інших актів законодавства України. Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді. 2.3. Товариство є правонаступником майнових прав та обов’язків державного підприємства “Коростенський державний машинобудівний завод“. 2.4. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів і послуг. 2.5. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України. 2.6. Товариство є власником: · майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу; · продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності; · одержаних доходів; · іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. 2.7. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту, надавати позики працівникам Товариства і акціонерам. 2.8. Товариство має право випускати акції, облігації та інші цінні папери відповідного до чинного законодавства України. Умови випуску та порядок розміщення акцій, облігацій, цінних паперів визначаються у рішенні про їх випуск. 2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном. 2.10. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА 3.1. Товариство створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів. 3.2. Предметом діяльності Товариства є: 1) хімічне машинобудування; 2) виробництво будівельних і сталевих конструкцій; 3) монтаж та пуско - налагоджувальні роботи металевих конструкцій, обладнання власного виробництва та іншого виробництва; 4) виробництво транспортної тари; 5) виробництво виробів загально машинобудівного застосування; 6) виробництво машин і запасних частин для інших галузей промисловості і виробництва; 7) виробництво металевих конструкцій; 8) виробництво бочок та інших подібних металевих ємностей; 9) виробництво металевих резервуарів, цистерн і контейнерів; 10) виробництво механічних передач загального машинобудівного призначення; 11) виробництво та реалізація товарів народного споживання, в т. ч. виробництво безалкогольних і алкогольних напоїв; 12) організація громадського харчування; 13) будівництво житла та інших об’єктів соцкультпобуту; 14) надання готельних послуг; 15) надання інформаційно-консультаційних, консалтингових послуг; 16) надання послуг лізингу; 17) послуги населенню; 18) переробка деревини; 19) перевезення вантажів і людей; 20) випуск цінних паперів, у порядку визначеному чинним законодавством України; 21) надання освітніх послуг; 22) комерційна, посередницька, торгова та інші види господарської діяльності не заборонені діючим законодавством і відповідають цілям, які передбачені в даному Статуті. 23) зовнішньоекономічна діяльність. 3.3. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціальної ліцензії (дозволу ). 3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.
4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА 4.1. Статутний капітал Товариства становить 161910 гривень (сто шістдесят одна тисяча дев’ятсот десять гривень). 4.2. Статутний капітал Товариства поділено на акції: 647640 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 (двадцять п’ять) копійок кожна. Частка яких у Статутному капіталі – 100%. 4.3. Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій. Внесками акціонерів Товариства в оплату акцій можуть бути грошові кошти, в тому числі в іноземній валюті, майно та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, інші майнові права (в тому числі на інтелектуальну власність), а також інші види внеску, які не суперечать законодавству України та Статуту Товариства. Для визначення ринкової вартості майнових чи інших матеріальних цінностей, що вносяться в оплату за акції Товариства, залучається незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці. Ринкова вартість майна (цінних паперів) визначається відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства. Наглядова рада акціонерного товариства затверджує ринкову вартість майна (цінних паперів). 4.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 4.5. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів. 4.6. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом: · збільшення номінальної вартості акцій; · додаткового випуску акцій. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається. 4.7. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом: · зменшення номінальної вартості акцій; · купівлі Товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства правління протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором. У разі, якщо кредитор не звернувся у зазначений вище строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним. Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства. 4.8. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі: · при додаткових емісіях акцій – у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року після реєстрації змін до статуту, пов’язаних із зміною розміру статутного капіталу Товариства. 4.9. Товариство зобов’язане у випадках, передбачених чинним законодавством, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства. 4.10. Доведення до відома акціонерів інформації про визнання недійсними акцій, не поданих у встановлений строк для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру статутного капіталу, здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру поштовою карткою, листом або повідомляються усно (під розпис в журналі повідомлень). 4.11. Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру поштовою карткою, листом або повідомляються усно (під розпис в журналі повідомлень). 4.12 Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу. Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства. 4.13. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше 5 відсотків від суми чистого прибутку Товариства за рік або за рахунок нерозподіленого прибутку. Щорічні відрахування у резервний капітал здійснюються до досягнення ним 25 відсотків від розміру статутного капіталу Товариства. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства, а також для збільшення статутного капіталу, погашення заборгованості у разі ліквідації Товариства тощо. 4.14. Товариство має право випускати цінні папери та їх похідні у відповідності до вимог, передбачених чинним законодавством України. 4.15. Товариству дозволяється емісія акцій та облігацій для переведення зобов'язань Товариства у цінні папери. 4.16. Акціонерне товариство розміщує прості іменні акції. Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права. Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства. 4.17. Акції Товариства можуть бути видані акціонерам тільки після повної оплати їх вартості. Акціонерам видається сертифікат акцій із зазначенням кількості акцій, які належать акціонеру на праві власності. 4.18. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, а також в порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством. 4.19. Акціонер має право відчужувати належні йому акції без згоди інших акціонерів та Товариства. 4.20. Товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у рішенні загальних зборів, яким обов'язково встановлюються: 1) порядок викупу, що включає максимальну
кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються; 3) порядок визначення ціна викупу з урахуванням вимог закону та цього Статуту; 4) дії Товариства щодо викуплених акцій (їх
анулювання або продаж). Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. 4.21. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо: 1) на дату викупу акцій Товариство має
зобов'язання про обов'язковий викуп акцій на вимогу акціонерів (відповідно до
п.4.22. Статуту); 3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу, або стане меншим внаслідок такого викупу. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу. 4.22. Кожний акціонер має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне ; 2) вчинення Товариством значного правочину; 3) зміну розміру статутного капіталу. Товариство в такому випадку зобов'язане викупити належні акціонерові акції. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість. Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому законом та цим Статутом. Договір між Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює сплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати. 4.23. Якщо акціонери Товариства та/або Товариство не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом встановленого законом або цим Статутом строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені Товариству та його акціонерам. У разі порушення зазначеного переважного права на придбання акцій будь-який акціонер Товариства та/або саме Товариство має право протягом трьох місяців з моменту, коли акціонер чи Товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати у судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця акцій. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається. 4.24. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків розміщення акцій: · під час заснування Товариства за ціною, встановленою засновницьким договором; · під час злиття, приєднання, поділу, виділу Товариства; · за участю торговця цінними паперами, з яким укладено договір про андеррайтинг. У такому разі ціна розміщення акцій може бути нижчою за їх ринкову вартість на розмір винагороди цього торговця, що не може перевищувати 10 відсотків ринкової вартості таких акцій. Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном. Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені. 4.25. У разі, якщо майно, що вноситься як плата за цінні папери, перебуває в державній або комунальній власності, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається суб'єктом оціночної діяльності і підлягає затвердженню Наглядовою радою. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від визначеної оцінювачем, рішення Наглядової ради обов'язково відповідним чином мотивується. 4.26. Під час розміщення цінних паперів право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України. 4.27. Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій. 4.28. Товариство повинно пройти процедуру лістингу та залишитися в біржовому реєстрі на фондовій біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій здійснюється на фондовій біржі де Товариство пройшло процедуру лістингу. 4.29. Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства акціонерам. Не пізніше ніж через шість місяців після реєстрації випуску акцій виконавчий орган Товариства зобов’язаний видати акціонерам сертифікати акцій.
5. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА 5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів (учасників) Товариства. Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів. 5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право: 1) брати участь в управлінні Товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників); 2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється; 3) виходу із товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства; 4) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди); 5) на переважне придбання додатково випущених Товариством акцій в кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Товариства на момент прийняття рішення про випуск акцій; 6) вимагати обов’язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства. 7) одержати, у разі ліквідації Товариства, частку вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства; 5.3. Акціонери Товариства зобов’язані: 1) дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства; 2) виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства; 3) виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю; 4) оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства; 5) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства. 6) між акціонерним Товариством і акціонером може бути укладений договір про обов”язкову участь у загальних зборах, та у разі недотримання нести відповідальність, передбачену цим договіром. 5.4. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.
6. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА 6.1. Прибуток Товариства утворюється з находжень від його господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат, витрат на оплату праці. Прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у розпорядженні Товариства, яке визначає напрями його використання відповідно до рішення, що приймається Загальними зборами акціонерів. 6.2. Порядок розподілу прибутку (виплати дивідендів) та покриття збитків визначається Загальними зборами акціонерів Товариства простою більшістю голосів учасників зборів. 6.3. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку , у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Виплата дивідендів здійснюється Товариством з чистого прибутку у звітному році та/або нерозподіленого прибутку в розмірі не менше 30 відсотків. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняння рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу, у біржовому реєстрі якої перебуває Товариство. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо: 1) звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку; 2) власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо Товариство має зобов'язання про викуп акцій. 6.4. Збитки Товариства покриваються, в першу чергу, за рахунок резервного фонду Товариства. За рішенням Загальних зборів акціонерів на покриття збитків можуть бути направлені кошти з інших фондів Товариства. 6.5. Товариство веде розрахунки за своїми зобов'язаннями як у безготівковому порядку, так i готівкою, відповідно до діючих правил здійснення розрахункових i касових операцій. 6.6. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік.
7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА 7.1. Органами Товариства є : · загальні збори; · наглядова рада; · правління; · ревізійна комісія. 7.2. Загальні збори Товариства 7.2.1. Вищим органом Товариства є загальні збори Товариства, які діють згідно з вимогами чинного законодавства України та цього Статуту. Товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені абзацами 10, 11 і 22 п.7.2.3 цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені абзацами 16 та 17 пункту 7.2.3. Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. 7.2.2. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо загальні збори проводяться з ініціативи акціонерів або Наглядової ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Товариства, якщо загальними зборами, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення загальних зборів. 7.2.3. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) внесення змін до Статуту Товариства; 3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 4) прийняття рішення про зміну типу Товариства; 5) прийняття рішення про розміщення акцій; 6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства; 7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства; 8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 9) затвердження положень про загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них; 10) затвердження річного звіту Товариства; 11) розподіл прибутку і збитків Товариства; 12) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій; 13) прийняття рішення про форму існування акцій; 14) затвердження розміру річних дивідендів; 15) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; 16) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради; 17) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради; 18) обрання ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення повноважень членів ревізійної комісії; 19) затвердження висновків ревізійної комісії; 20) обрання та відкликання повноважень Голови правління Товариства; 21) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу)крім випадків, передбачених чинним законодавством, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 22) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту правління, звіту ревізійної комісії; 23) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства; 24) обрання комісії з припинення Товариства; 25) прийняття, за поданням Наглядової ради, рішення про вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 26) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із Статутом або Положенням про загальні збори Товариства. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства. 7.2.4. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення можуть вноситися Наглядовою радою. 7.2.5.Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства» - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає загальні збори: · акціонери – робітники Товариства повідомляються усно (факт ознайомлення з повідомленням про порядок денний посвідчують особистим підписом в журналі повідомлень про збори), поштовою карткою або листом; · інші акціонери Товариства повідомляються поштовою карткою або листом, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів, та додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, де Товариство пройшло процедуру лістингу. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує. Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані: 1) повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів; 3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; 5) перелік питань, що виносяться на голосування; 6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. 7.2.6. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Після останнього за датою надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів. 7.2.7. Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. 7.2.8. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться виконавчому органу Товариства не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства. Рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів приймає Наглядова рада, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій Товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного. Рішення про відмову Наглядової ради у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі: 1) недотримання акціонерами строку; 2) неповноти даних, передбачених абз.1 п. 7.2.8. цього Статуту. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. 7.2.9. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів, про зміни у порядку денному, та надіслати повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу. 7.2.10. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Посадові особи органів Товариства - голова та члени Наглядової ради, правління, ревізійної комісії Товариства не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах. Акціонер має право на підставі довіреності призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам в межах загального розміру належного йому пакета акцій. 7.2.11.Порядок проведення загальних зборів. Головує на загальних зборах голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою або головою правління Товариства. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про їх проведення. Реєстрацію акціонерів (їх представників), що прибули для участі в зборах, проводить реєстраційна комісія. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах, відповідно до законодавства. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для
участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається
простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації.
Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних
зборах. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це органи Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше, крім випадків, визначених абз. 5 п. 7.2.10 цього Статуту. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів. 7.2.12. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Наявність кворуму визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства. 7.2.13. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних, крім проведення кумулятивного голосування. Акціонер не може бути позбавлений права голосу. 7.2.14 Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій, крім випадків, коли законом або цим Статутом не встановлено інше. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів. Рішення загальних зборів з питань, передбачених підпунктами 2-7 та 21 п.7.2.3. цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. 7.2.15. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування. Використання бюлетенів є обов'язковим при голосуванні з питань про: 1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу; 2) вчинення Товариством значного правочину; 3) зміну розміру статутного капіталу Товариства. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника). У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією статтею, не враховуються під час підрахунку голосів. 7.2.16. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства. 7.2.17. Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів, підписується головуючим і секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом голови правління Товариства. Рішення, прийняті на загальних зборах, є обов’язковими для виконання: 1) акціонерами та членами інших органів Товариства – з моменту їх прийняття зборами в установленому законом і цим Статутом порядку; 2) іншими юридичними та фізичними особами – з моменту оформлення протоколу загальних зборів та додатків до нього відповідно до вимог чинного законодавства. 7.2.18. Скликання чергових загальних зборів здійснюється правлінням Товариства на підставі рішення Наглядової ради, що приймається не пізніше ніж за 60 календарних днів до проведення зборів і повинно містити: - дату, час та місце проведення зборів; - перелік питань, включених до порядку денного; - порядок реєстрації акціонерів; - перелік документів, пов'язаних з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів; - текст повідомлення акціонерів; - дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право брати участь в загальних зборів; - затверджені зразки бюлетенів для голосування з кожного питання порядку денного; - інформацію про формування робочих органів загальних зборів; - прізвище посадової особи Товариства, відповідальної за підготовку та проведення зборів. 7.2.19. Скликання позачергових загальних зборів Товариства здійснюється Наглядовою радою: 1) з власної ініціативи; 2) на вимогу виконавчого органу - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; 3) на вимогу ревізійної комісії; 4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства; 5) в інших випадках, встановлених законом або цим Статутом. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до цього Статуту не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться. У разі якщо протягом зазначеного строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.
7.3. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА 7.3.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної законом і цим Статутом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості 7 членів строком на 3 роки. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається законом, Статутом Товариства, положенням про Наглядову раду Товариства, а також договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується головою правління на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним. Член Наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи не може передавати свої повноваження іншій особі. 7.3.2. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, цим Статутом, а також переданих на вирішення Наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції Наглядової ради належить: 1) ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного та квартальних бюджетів Товариства та змін до них, інвестиційних проектів, бізнес-планів, організаційної структури Товариства, планів реструктуризації та здійснення контролю за їх реалізацією; 2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів; 3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією правління; 4) прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій; 5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства; 6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів; 7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом; 8) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами правління, встановлення розміру їх винагороди; 9) прийняття рішення про відсторонення голови правління Товариства від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження; 10) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених цим Статутом; 11) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. 12) обрання та відкликання повноважень членів правління Товариства; 13) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів; 14) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів; 15) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб та участь Товариства у діючих господарських товариствах; 16) вирішення питань про приєднання до іншого господарського товариства, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання у випадках, передбачених ч.4 статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства»; 17) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 18) попередній, перед винесенням на загальні збори, розгляд питання про прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить більше 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 19) попереднє погодження умов всіх правочинів, незалежно від вартості, щодо розпорядження (відчуження, застава, іпотека тощо) об’єктами нерухомого майна, що належать Товариству; 20) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій; 21) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 22) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; 23) здійснення контролю за діяльністю голови правління Товариства щодо виконання рішень Загальних зборів акціонерів; 24) аналіз дій голови правління Товариства щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики; заслуховування інформаційних доповідей голови правління про поточну діяльність Товариства, затвердження всіх питань, що вносяться до порядку денного загальних зборів Товариства, в т.ч. річних звітів, балансів та висновків по них; 25) визначення основних напрямків діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання, погодження розроблених головою правління Товариства планів перспективного розвитку Товариства та організація контролю за їх виконанням, затвердження проектів реструктуризації та визначення організаційної структури Товариства; 26) визначення умов контракту з головою правління Товариства, в тому числі умов оплати праці; 27) розробка умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) Товариства; підготовка для акціонерів пояснення до них; 28) прийняття рішення про залучення суб'єкта оціночної діяльності - суб'єкта господарювання та затвердження ринкової вартість майна (цінних паперів) Товариства; 29) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на загальних зборах Товариства; 30) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законом або Статутом Товариства. 7.3.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законом. 7.3.4. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства. 7.3.5. Члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів Товариства. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово. Обрання членів наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування. Члени Наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі, в тому числі іншому члену ради, крім випадків, передбачених чинним законодавством. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або ревізором Товариства. 7.3.6. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється загальними зборами. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради. 7.3.7. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Від імені Товариства договір підписує особа, уповноважена на те загальними зборами. 7.3.8. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені цим Статутом та Положенням про Наглядову раду. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням. 7.3.9. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії або правління. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Голова правління Товариства та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за неохідністю, але не рідше одного разу на квартал. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються за вимогою не менш ніж 3/5 членів Наглядової ради, Голови правління Товариства або голови Ревізійної комісії Товариства. Перше після обрання нового складу Наглядової ради засідання проводиться за місцем проведення Загальних зборів одразу після їх закінчення. До порядку денного першого після обрання нового складу Наглядової ради засідання обов’язково включаються питання про обрання Голови та Секретаря Наглядової ради. Голова та Секретар Наглядової ради відповідають за розробку порядку денного та підготовку документів для розгляду на чергових засіданнях Наглядової ради, а також здійснюють інші повноваження, які визначаються в Положенні про Наглядову раду Товариства. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. 7.3.10. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу. Засідання Наглядової ради Товариства скликається Головою або Секретарем Наглядової ради згідно Положення про Наглядову раду. На засіданні Наглядової ради кожний її член має один голос. Рішення Наглядової ради приймаються виключно з питань, включених до порядку денного засідання. Додаткові питання можуть бути включені до порядку денного в ході засідання за вимогою не менш ніж 2/3 членів Наглядової ради. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень голос Голови Наглядової ради є вирішальним. 7.3.11. Рішення Наглядової ради оформлюються у виді протоколу засідання, що підписуються Головою та Секретарем Наглядової ради. В разі відсутності Голови Наглядової ради протокол підписують Секретар та члени Наглядової ради. Протокол має бути остаточно оформлений у строк не більше 3 робочих днів з дати проведення засідання. Рішення Наглядової ради набувають чинності з дати оформлення відповідного протоколу. Рішення з питань фінансово-господарської діяльності Товариства можуть в подальшому відображатися в формі наказів та інших розпорядчих документів Товариства, що видаються головою правління Товариства. Контроль за виконанням рішень Наглядової рада здійснює її Голова, якщо інше не зазначено в рішеннях Наглядової ради. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п’яти днів після проведення засідання. У протоколі зазначаються: 1) місце, дата і час проведення засідання; 2) особи, які брали участь у засіданні; 3) порядок денний засідання; 4) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання; 4) зміст прийнятих рішень. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами. 7.3.12. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради. 7.3.13. Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами. Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради. 7.3.14. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. Без рішення загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні; 2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради; 4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим. 7.3.15. У разі, якщо після закінчення строку, на який за рішенням загальних зборів обрана Наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.
7.4. ПРАВЛІННЯ 7.4.1. Правління є виконавчим органом акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. Правління акціонерного товариства є підзвітним загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. 7.4.2. Правління створюється (обирається, призначається): · Голова правління за рішенням загальних зборів, · члени правління за рішенням наглядової ради у кількості 4 членів, строком на 4 роки. До складу правління входять голова правління, члени правління. Порядок формування правління, а також вимоги до кандидатів в члени правління встановлюються у Положенні про Правління. У разі дострокового припинення повноважень голови і членів правління, наглядова рада призначає тимчасово виконуючих обов’язки членів та голову правління до перших чергових або позачергових зборів. 7.4.3. До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. 7.4.4. Членом правління акціонерного товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядої ради чи ревізійної комісії. 7.4.5. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності. Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління. Рішення на засіданні правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. У випадку поділу голосів порівну вирішальним є голос голови правління. Порядок скликання і проведення засідань правління регулюється Положенням про правління. 7.4.5. Роботою правління керує голова правління, який має право: 1) скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та головувати на них; 2) розподіляти обов'язки між членами правління; 3) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом; 4) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради; 5) відкривати рахунки у банківських установах; 6) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства; 7) наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства; 8) в межах своєї компетенції видавати накази і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства; 9) підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього; 10) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства. 7.4.6. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності. При виконанні функцій голови правління перший заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом.
7.5. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ 7.5.1. Ревізійна комісія є органом Товариства, контролює фінансово-господарську діяльність правління Товариства. 7.5.2. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості 3 членів строком на 4 роки, шляхом кумулятивного голосування. У разі дострокового припинення повноважень членів ревізійної комісії, наглядова рада обирає тимчасово виконуючих обов’язки членів ревізійної комісії до наступних чергових або позачергових зборів. Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів в члени ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію. 7.5.3. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління ревізійна комісія перевіряє: 1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства; 2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам; 3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій у відповідності до встановлених правил та порядку; 4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства; 5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства; 6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей; 7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства; 8) правильність нарахування та виплати дивідендів; 9) дотримання порядку оплати акцій Товариства; 10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів. 7.5.4. Ревізійна комісія у відповідності до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію. 7.5.5. За підсумками проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія складає висновки. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства. 7.5.6. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, а також перед початком перевірок та за їхніми результатами. Ревізійна комісія е правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні. 7.5.7. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам і наглядовій раді Товариства. 7.5.8. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.
8. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. 8.1. ПосадовІ особи органів акціонерного товариства – фізичні особи - голова та члени наглядової ради, правління, ревізійної комісії. 8.2. Посадові особи органів акціонерного товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законом. 8.3. Посадові особи органів товариства на вимогу ревізійної комісії, аудитора зобов'язані надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства. 8.4. Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. 8.5. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. 8.6. У разі якщо відповідальність несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.
9. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА 9.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту), що регулює трудові відносини працівника з Товариством. 9.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників. 9.3. Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляє рада трудового колективу або профспілковий комітет. 9.4. Рада трудового колективу або профспілковий комітет у межах наданих їй повноважень: 1) укладає колективний договір з правлінням; 2) узгоджує з правлінням перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг; 3) бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства; 4) розробляє та узгоджує з правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності; 5) порушує клопотання перед правлінням про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства; 6) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу. 9.5. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України. 9.6. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.
10. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА ТА ВИДІЛ 10.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини прав та обов'язків акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення такого акціонерного товариства. З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство. 10.2. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, розробляють проект договору про злиття (приєднання) або проект рішення про поділ (виділ) або перетворення, який повинен містити: 1) повне найменування та реквізити кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні; 2) порядок і коефіцієнти конвертації акцій та інших цінних паперів, а також суми можливих грошових виплат акціонерам; 3) відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів; 4) інформацію щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації. 10.3. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення). 10.4. Виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, які вирішують питання про затвердження проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення, а також інші питання, пов'язані із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства. У випадках, передбачених законом, виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням: • суду; • відповідних органів державної влади. 10.5. Наглядова рада акціонерного товариства , що бере участь у злитті, приєднанні, поділі або виділі, повинна отримати висновок незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу. Такий висновок має містити оцінку щодо обґрунтованості та адекватності методів, застосованих для оцінки вартості майна кожного з акціонерних товариств і обчислення коефіцієнтів конвертації акцій та інших цінних паперів. 10.6 До початку загальних зборів правління зобов'язане підготувати та надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, пов'язаними із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства: 1) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення); 2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення); 3) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті; 4) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки. 10.7. Товариство зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували "за" прийняття загальними зборами рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства. Оцінка та викуп акцій здійснюються у відповідності до чинного законодавства та внутрішніх положень Товариства. Порядок викупу Товариством власних акцій встановлюється внутрішніми положеннями Товариства. 10.8. Товариство перед початком проведення виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства персонально повідомляє про це власників іменних акцій шляхом надсилання поштової картки, листа або повідомляє усно (факт ознайомлення з повідомленням посвідчують особистим підписом в журналі повідомлень). 10.9. Товариство ліквідується за рішенням: • загальних зборів; • суду у випадках, встановлених законом. 10.10. Після прийняття рішення про ліквідацію Товариства його підприємницька діяльність припиняється. 10.11. Порядок ліквідації Товариства визначається законом, цим Статутом, рішеннями судових органів (у разі ліквідації за рішенням суду або господарського суду), а також рішеннями загальних зборів. 10.12. Комплекс організаційно-правових заходів щодо ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія (ліквідатор), до якої (якого) переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію за погодженням органу, який здійснює державну реєстрацію. 10.13. З метою виконання покладених на неї повноважень ліквідаційна комісія (ліквідатор): 1) публікує в друкованих засобах масової інформації повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства; 2) управляє майном Товариства; 3) забезпечує проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства; 4) вживає заходів до стягнення дебіторської заборгованості Товариства; 5) реалізує майно Товариства; 6) здійснює розрахунки з кредиторами Товариства у порядку, передбаченому законом; 7) здійснює інші заходи, необхідні для задоволення вимог кредиторів Товариства. 10.14. Оцінка майна Товариства під час його ліквідації здійснюється у порядку, передбаченому Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою Постановою Кабінету Міністрів України, якщо загальні збори Товариства не прийняли рішення про затвердження іншої методики, 10.15. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) сповіщає через засоби масової інформації про продаж майна Товариства із зазначенням всіх істотних умов для укладання відповідних угод. 10.16. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, має бути реалізовано з подальшим розподілом отриманих коштів між акціонерами. Розподіл відбувається пропорційно до частки кожного акціонера в статутному капіталі Товариства кожні три місяці до моменту продажу всього майна. Власники привілейованих акцій мають право на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в порядку, передбаченому п. 5.3 цього Статуту. 10.17. За підсумками ліквідації ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами. 10.18. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення.
11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА 11.1. Зміни та доповнення до Статуту Товариства вносяться за рішенням загальних зборів у порядку, визначеному чинним законодавством України. 11.2. Зміни та доповнення до Статуту підлягають державній реєстрації у порядку, встановленому чинним законодавством.
Голова правління ______________________________ Ю.Б.Бафадаров |
